آن
تعریفی از حاکمیت شرکتی که هنگام نوشتن این مقاله در نظر نویسندگان بوده عبارت است
از: «حاکمیت شرکتی اصولاً به عنوان یکسری اصول، موازین حقوقی، سازوکار و عملیاتی تعریف
و تبیین میشود که هدف آن کنترل و مدیریت اتحادیهها است. بخش اصلی حاکمیت شرکتی مناسب
و خوب، رهبری موثر است که نماینده اعضای خود باشد، رفتار منصفانه با همه اعضا داشته
باشد و کارکرد خود را به بالاترین و بهترین منافع سازمان اختصاص دهد. در ادامه به هدفهای
این طرح پیشنهادی پرداخته میشود.» بنابراین با این تعریف به واکاوی مسئولیتها و وظایف
هیأت رییسه اتاق با توجه به قانون اتاق میپردازیم و مواردی را که به نظر میرسد با روح
حاکمیت شرکتی در تناقض است یا قانون اشارهای به آن نداشته را تبیین میکنیم.
آنچه در قانون اتاق، تصریح شده
است
در
ماده 19 قانون اتاق وظایف و مسئولیت های هیأت رییسه اتاق ایران به شرح زیر تبیین شده
است:
الف-
اجرای مصوبات شورای عالی نظارت و هیأت نمایندگان.
ب-
بررسی و تأیید پیشنهادها و گزارش های کمیسون های اتاق و گزارش آن به هیأت نمایندگان
و شورای عالی نظارت حسب مورد.
ج-
انتخاب نمایندگان اتاق برای شرکت در مجامع رسمی داخلی یا بین المللی و تعیین حدود کار
و فعالیت های آنها و هزینه های مربوطه.
د-
بررسی و تأیید بودجه و تفریغ بودجه سالیانه که از طرف دبیرکل تهیه می شود و پیشنهاد
آن به هیأت نمایندگان جهت تصویب.
این
قانون صرفاً به این مسئولیت ها اشاره کرده است و سایر مسئولیت های هیأت رییسه به صورت
پراکنده در آیین نامه های دیگر اتاق از جمله «آیین نامه داخلی تشکیل جلسات و تصمیمات
هیأت رییسه» وجود دارد. با نگاهی به این مسئولیت ها بدون تردید این سوال به ذهن می
رسد که نهاد مهم و تعیین کننده ای چون اتاق آیا می تواند صرفاً خود را به این مسئولیت
ها محدود کرده، چشمان خود را به روی نظام حاکمیت شرکتی ببندد؟ به نظر می رسد روند رو
به رشد خصوصی سازی در کشور و افزوده شدن به جایگاه بخش خصوصی و به طور خاص اتاق بازرگانی،
ایجاب می کند که اتاق نیم نگاهی به ساختار خود و انطباق آن با حاکمیت شرکتی داشته باشد.
آنچه در قانون اتاق، تصریح نشده است
-
نظام اداره و راهبری هیات رییسه مشخص نیست و تقسیم وظایف بین اعضای هیات رییسه وجود
ندارد.
-
ساختار هیات رئیسه، اندازه آن، رهبری و تعهدی
که برای عمل به نقش خود نیاز دارد، با توجه به جایگاه جدید اتاق مورد بازنگری قرار
نگرفته است.
-
منشور اداره هیات رییسه و مسئولیت های هیات رییسه در برابر عملکرد اتاق ، دولت ، انتخاب
رییس ، و غیره شفاف و مشخص نیست.
-
در مورد نقش انفرادی اعضای هیات رئیسه همچون رئیس مجمع، نائب رییس و سایر اعضا تعریف
دقیقی وجود نداشته، ابزار دقیقی برای ارزیابی عملکرد هیات رییسه به ویژه از جنبه فردی
وجود ندارد.
-
در مورد صلاحیت های عمومی/تخصصی اعضای هیات رییسه، نحوه ترکیب بندی هیات رئیسه، استقلال،
ساختار رهبری و نحوه پاداش دهی به اعضای هیات رییسه بحثی به میان نیامده است.
-
فرایند انتخاب اعضای هیات رییسه، تصمیم گیری در هیات رییسه، برگزاری جلسات، ارزیابی
عملکرد، آموزش هیات رییسه مشخص، شفاف و مدون
نیست.
-
الگوی رفتاری برای اعضای هیات رییسه وجود ندارد.
-
دبیرخانه هیات رییسه کارایی و چابکی لازم را ندارد.
-
سازوکار موثری برای نظارت هیات رییسه بر مدیران اجرایی اتاق وجود ندارد.
-
نظام ارزیابی سالانه ای برای هیات رییسه وجود ندارد.
-
هیات رییسه و مدیران اجرایی چون دبیرکل دارای بازوهای مشورتی یا کمیتههای تخصصی برای
اداره داخلی اتاق نیستند.
اصول حاکمیت شرکتی مربوط به هیأت رییسه
اصول
حاکمیت شرکتی مختص اتاق های بازرگانی متعدد بوده، جنبه های مختلفی از ارکان و فعالیت
های اتاق را در بر می گیرد. با وجود این، به نظر می رسد اصول پیش رو رابطۀ تنگاتنگی
با مسئولیت های هیأت رییسه دارد:
الف-
اتاق های بازرگانی باید در حاکمیت شرکتی، اصول دموکراتیک را در پیش بگیرند، زیرا این
مسئله به انتخاب اعضای هیأت رییسه، فعالیت های آنان و نحوه رفتار با اعضا، پیوند می
خورد. تمرکز باید بر ایجاد روندی شفاف برای انتخاب رهبری و تصمیم سازی باشد. در عین
حال اگرچه ممکن است سطوح عضویت متلف، حقوق و الزمات متفاوتی داشته باشند، اما اتاق
باید با تمامی اعضا به عدالت رفتار کند، در تصمیمات و فعالیت ها شفاف باشد و دسترسی
یکسان به اطلاعات را فراهم کند.
ب-
چارچوب حاکمیت شرکتی اتاق باید احراز کند اعضای هیأت رییسه و کارکنان، مسئول و پاسخگوی
عملکرد و تصمیم های خود هستند. در عین حال باید نظام مناسب مدیریتی متشکل از روابط
سازنده بین هیأت مدیره و کارکنان برقرار باشد.
د-
چارچوب حاکمیت شرکتی اتاق باید روندهای شفاف برای جریان اطلاعات فراهم آورد. زمانی
که جریان اطلاعات در بین ارکان اتاق ناقص باشد، نمی توان انتظار داشت که هیأت رییسه
بتواند برنامه هایی متناسب با ظرفیت های اتاق و مبتنی بر واقعیت تصویب کند. همان طور
که می دانیم بر اساس بند 12 آیین نامه داخلی تشکیل جلسات و تصمیمات هیأت رییسه: «هیأت
رییسه در جلسات اولیه خود برنامه و اهداف کاری خود را برای یک سال آینده تدوین می نماید.»
این در حالی است که اگر اطلاعات شفاف از عملکردهای گذشته اتاق، وضع کنونی اتاق و غیره
در دسترس آنها نباشد، نمی توان انتظار داشت که هیأت رییسه نقشه راهی مطلوب و شایسته
تدوین و تصویب کند.
ه-
با نگاهی به نمودار سازمانی اتاق متوجه می شویم که اتاق، پست دبیر هیأت مدیره را ندارد.
این در حالی است که دبیر هیأت مدیره می تواند نقش حیاتی در زمینه انطباق تصمیمات هیأت
رییسه با قانون، مستندسازی و رابط میان هیأت رییسه و هیأت نمایندگان باشد. همان طور
که می دانیم دبیر از انطباق سازمان با قوانین و مقررات اطمینان حاصل می کند و اعضای
هیأت مدیره را با مسئولیت های حقوقی و قانونی خود مطلع می-کند. به عبارت دیگر دبیر
هیأت مدیره به نمایندگی از شرکت عمل می کند و به همین منظور باید از رعایت قانون توسط
شرکت یا مدیران اطمینان حاصل کند. دبیر در جلسات هیأت مدیره حضور دارد و با آنها در
ارتباط است. او رهبر نیست اما بخشی از سلسله مراتب راهبری شرکت است. بنابراین حفظ ارتباط
مناسب و خوب با اعضای هیأت مدیره در کارآمدتر شدن شرکت تأثیرگذار است. البته باید گفت
که لزوم مستندسازی و ثبت صورتجلسات هیأت رییسه در آیین نامه داخلی مصوب 1383 تأکید
شده اما این آیین نامه توجهی به پست دبیر هیأت مدیره نداشته است. این در حالی است که
یکی از وظایف بدیهی دبیر هیأت مدیره، ثبت صورتجلسات و ارسال آنها برای اعضای هیأت رییسه
است. در بند 4 و 13 آیین نامه داخلی تشکیل جلسات و تصمیمات هیأت رییسه مصوب 1383 می
خوانیم: «خلاصه مذاکرات و شرح تصمیمات متخذه صورتجلسه می شود. عضو هیأت رییسه ای که
به عنوان منشی توسط هیأت نمایندگان اتاق برگزیده شده، مسئولیت تحریر و آماده سازی صورتجلسه
و اخذ امضای هیأت رییسه را بر عهده خواهد داشت...». «چنانچه هریک از اعضای هیأت رییسه
مطالبی را برای طرح در جلسه هیأت رییسه داشته باشند قبلاً به صورت مکتوب به منشی جلسه
اعلام تا در دستور کار قرار بگیرد.»
و-
رویه ای معمولی است که نهادهای مستقلی چون اتاق، به دلیل حجم کارها و مسئولیت های تخصصی
از یکسو و نماینده بازرگانان و تجار عضو اتاق از سوی دیگر ضرورت وجود کمیته های تخصصی
را بدیهی می کند. از آنجا که هیأت رییسه اتاق و به طور کلی هیأت مدیره هر شخصیت حقوقی
به صورت دوره ای جلساتی را طی سال برگزار و تصمیماتی راهبردی اخذ می کنند، کمیته های
تخصصی می توانند بار اصلی جزییات این تصمیمات را بر عهده بگیرند. به عبارت دیگر مسئولیت
کلی کمیته ها، در خدمت هیأت مدیره بودن به منظور انجام مسئولیت های اش است. درواقع
کمیته ها ابزاری برای استفاده کامل از تجارب و اعضای کاردان هستند که در تصمیم گیری
ها، حل وفصل واگرایی های بین اعضای هیأت رییسه و ایجاد خط مشی توسط آنها کمک می کنند.
کمیته های تخصصی نقش بی بدیلی در زمینه کاهش بار مسئولیت های هیأت مدیره، چابکی آن
و تصمیم گیری های کارشناسی و شفاف ایفا می کنند. به نظر می رسد کمیته هایی که یک اتاق
بازرگانی کارآمد باید داشته باشد به شرح زیر است:
1-
کمیته حسابرسی: مسئولیت کمیته حسابرسی، تهیه گزارش های دارای جنبه های مالی، اجرای
کنترل های داخلی اتاق، بازبینی گزارش های مالی سالانه و ارائه آن به هیأت نمایندگان.
2-
کمیته منابع انسانی: بررسی نیازمندی های اتاق در زمینه منابع انسانی، تبیین فرآیندهای
استخدامی و مانند اینها.
3-
کمیته گزینش و انتصاب: مسئولیت کمیته گزینش و انتصاب، معرفی نامزدهای مناسب برای پر
کردن سمت های خالی. تضمین اینکه نامزدهای انتخاب شده بهترین توانایی ها و مهارت ها
را دارند.
4-
کمیته سیاست گذاری: از جمله مهم ترین وظایف کمیته سیاست-گذاری را می توان مشاوره به
دبیرکل درباره مسائل اتاق و جلب توجه هیأت رییسه و دبیرکل به مسائلی که واجد اهمیت
هستند، دانست.
5-
کمیته اجرایی: از جمله وظایف کمیته اجرایی کمک به دبیرکل برای انجام مسئولیت های خودش
است.
ساختار هیأت رییسه مطلوب اتاق
با
توجه به این توضیحات می توان گفت هیأت رییسه اتاق باید به گونه¬ای شکل گرفته باشد که
نماینده همه صنایع، کسب وکارها و غیره عضو اتاق شود. قواعد اتاق باید به گونه ای باشد
که مانع از نفوذ و تسلط برخی صنایع، کسب وکارها یا منطقه خاص جغرافیایی بر تصمیمات
هیأت رییسه شود. به منظور پرهیز از بروز تضاد منافع و حفظ استقلال هیأت رییسه، عضویت
در هیأت رییسه برای برخی اشخاص مانند نمایندگان مجلس، باید ممنوع شود.
قواعد
اتاق باید به صورت شفاف روند نامزدشدن و انتخاب به عنوان عضو هیأت رییسه را تبیین کند.
برای نمونه اینکه تأیید صلاحیت باید توسط کمیته ای از سوی هیأت نمایندگان انجام شود
یا نهاد دیگر، باید به صورت شفاف مشخص شود. کوتاه سخن آنکه، احراز صلاحیت و انتخاب
به عنوان عضو هیأت رییسه نباید پشت درهای بسته و با تسلط گروه های ذی نفوذ صورت بگیرد.
هیأت
رییسه باید تصمیم گیری درباره مسائل استراتژیک و تعیین کننده را بر عهده داشته باشد
و خود را درگیر مدیریت روزانه اتاق نکند. بنابراین باید مرز شفاف و مشخصی بین نوع تصمیماتی
که تحت صلاحیت هیأت رییسه و دبیر کل اتاق است کشیده شود.
رییس
هیأت رییسه مسئولیت راهبری و اداره جلسات هیأت رییسه را بر عهده دارد. او باید از زمان
و توان هیأت رییسه به کارآمدترین شکل ممکن برای تحقق اهداف اتاق استفاده کند و اطمینان
یابد که قوانین حاکم بر اتاق در تصمیم گیری های لحاظ و رعایت می شود. قواعد اتاق باید
به گونه ای شفاف فرآیند انتخاب رییس هیأت رییسه را مشخص کند. یکی از مسئولیت های کلیدی
هیأت رییسه باید حفظ و تسهیل ارتباط داشتن با اعضای اتاق باشد. هیأت رییسه باید به
اعضا درباره تصمیمات و استراتژی ها و برنامه های خود اطلاع دهد. به علاوه، هیأت رییسه
باید مسئولیت تهیه گزارش سالانه از وضعیت مالی و غیرمالی و فعالیت های اتاق تهیه و
به هیأت نمایندگان ارائه دهد.
جمع بندی
اتاق
بازرگانی یک کشور باید طلایه دار اصول حاکمیت شرکتی و تبلور واقعی آنها باشد. اتاقی
که با اصول حاکمیت شرکتی بیگانه است نمی تواند با اطمینان بالایی حمایت از حقوق اعضا
و کارآیی خود را تضمین کند. چارچوب حاکمیت شرکتی اتاق باید به گونه ای باشد که جهت
دهی استراتژیک، تدوین خط مشی ها و نظارت بر اجرای آنها را از سوی هیأت رییسه تضمین
کند. همچنین این چارچوب باید انطباق قوانین و مقررات داخلی، استانداردهای اخلاقی، مدیریت
توانمند و مسئولیت پذیری هیأت رییسه را به صورتی کارآمد و شفاف امکان پذیر نماید.
علیرضا امیدوار از مرکز ترویج حاکمیت و مسئولیت
شرکتی
تاجران